日期：2017-06-13附件下載
上海市光大律師事務所
關於上海安諾其集團股份有限公司
2016年限制性股票激勵計劃相關事項的法律意見書
致：上海安諾其集團股份有限公司
根據本所與安諾其簽署的《專項法律服務協議》，本所律師接受安諾其委托
任專項法律顧問，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等
法律、法規、規章、規范性文件及《公司章程》的相關規定，按照律師行業公認
的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就公司關於2016年限制性股票激勵計
劃相關事項進行調整的事宜出具本法律意見書。
對本法律意見書的出具，本所律師特作如下聲明：
1．本所律師乃依據本法律意見書出具日前已經發生或存在的法律事實以及我
國現行法律、法規和中國證監會的相關文件的規定發表法律意見；
2．本所律師已根據相關法律、法規、規章及規范性文件的規定嚴格履行法定
職責，遵循瞭勤勉盡責和誠實信用的原則，對《上海安諾其集團股份有限公司
2016年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《2016年限制性股票激勵計劃
（草案）》”）相關事宜的合法性、合規性、真實性和有效性進行瞭充分核查並發
表法律意見，本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏，否則願承
擔相應的法律責任；
3．本所律師同意將本法律意見書作為安諾其本次關於對2016年限制性股票
激勵計劃進行調整、關於向首次授予部分暫緩授予的激勵對象授予限制性股票
的、關於向激勵對象授予預留限制性股票的相關事宜的法定文件隨其他材料一起
上報、披露，並依法對本法律意見書承擔責任；
4．本所律師同意安諾其自行引用或按照中國證監會的審核要求引用本法律意
見書中的相關內容；
5．對於從國傢機關、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、資產評
估機構、資信評級機構、公證機構等公共機構直接取得的報告、意見、文件等文
書，本所律師履行瞭《證券法律業務管理辦法》要求的相關註意義務，並將上述
文書作為出具法律意見的依據；
6．安諾其已保證，其已向本所律師提供瞭出具本法律意見書所必需的全部有
關事實材料，並且有關書面材料及書面證言均是真實有效的，無任何重大遺漏及
誤導性陳述，其所提供的復印件與原件具有一致性；
7．本所律師已對出具本法律意見書有關的所有文件資料及證言進行審查判
斷，並據此出具法律意見；
8．對於本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所律
師依賴於有關政府部門、公司、其他有關單位或有關人士出具或提供的證明文
件、證言或文件的復印件出具法律意見；
9．本法律意見書僅供安諾其本次關於對2016年限制性股票激勵計劃進行調
整、關於向首次授予部分暫緩授予的激勵對象授予限制性股票的、關於向激勵對
象授予預留限制性股票的相關事宜之目的使用，不得用作任何其他用途。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等相關規定，按
照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，本所律師對《2016年限
制性股票激勵計劃（草案）》相關事宜有關文件和事實進行瞭核查和驗證，現出具
法律意見如下：
一、批準與授權
2016年07月21日，公司召開第三屆董事會第十七次會議，會議審議通過
《上海安諾其集團股份有限公司2016年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘
要、《上海安諾其集團股份有限公司2016年限制性股票激勵計劃實施考核管理
辦法》以及《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2016年限制性股票激勵計
劃相關事宜》。
2016年07月21日，公司召開第三屆監事會第十四次會議，對本次激勵計
劃的激勵對象名單進行核查，並審議通過《上海安諾其集團股份有限公司2016
年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要、《上海安諾其集團股份有限公司
2016年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》、《關於核查的議案》。
2016年08月12日，公司召開2016年第三次臨時股東大會審議通過瞭
《上海安諾其集團股份有限公司2016年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘
要、《上海安諾其集團股份有限公司2016年限制性股票激勵計劃實施考核管理
辦法》、以及《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2016年限制性股票激勵
計劃相關事宜》的議案。
2016年08月25日，公司分別召開第三屆董事會第二十次會議和第三屆監
事會第十六次會議，審議通過瞭《關於對2016年限制性股票激勵計劃進行調整
的議案》、《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，公司本次授予限制性股票
的激勵對象為236人，本次授予限制性股票數為1426.4萬股，公司獨立董事對
此發表瞭獨立意見，認為激勵對象主體資格確認辦法合法有效，確定的授予日
符合相關規定。
2016年09月12日，公司完成股權激勵計劃所涉限制性股票的授予登記工
作。並在中國證監會指定創業板信息披露媒體公告瞭《關於限制性股票授予登
記完成的公告》（2016-071）。
2016年12月02日，公司分別召開第三屆董事會第二十三次會議和第三屆
監事會第十九次會議，審議通過瞭《關於回購註銷2016年限制性股票激勵計劃
部分限制性股票的議案》，由於激勵對象趙於、高瀅因個人原因已離職，公司董
事會同意對上述二人已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計60,000股進行回購註
銷。公司已於2017年02月23日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司
完成上述股份的回購註銷。並在中國證監會指定創業板信息披露媒體公告瞭
《關於部分限制性股票回購註銷完成的公告》（2017-008）。
2017年06月12日，公司分別召開第三屆董事會第二十八次會議和第三屆
監事會第二十四次會議，審議通過瞭《關於對2016年限制性股票激勵計劃進行
調整的議案》、《關於向首次授予部分暫緩授予的激勵對象授予限制性股票的議
案》、《關於向激勵對象授予預留限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表瞭
獨立意見，認為激勵對象主體資格確認辦法合法有效，確定的授予日符合相關
規定。
綜上，本所律師認為，截止本法律意見書出具之日，公司本次《關於對
2016年限制性股票激勵計劃進行調整的議案》、《關於向首次授予部分暫緩授予
的激勵對象授予限制性股票的議案》、《關於向激勵對象授予預留限制性股票的
議案》已取得現階段必要的批準與授權，符合《中華人民共和國公司法》、《中
華人民共和國證券法》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》、《2016年限
制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定。
二、具體情況
（一）關於對股權激勵計劃首次授予部分暫緩授予的授予數量、授予價格和預留
限制性股票數量進行調整的情況
公司2016年度權益分派方案已經2017年04月18日召開的2016年年度股東
大會審議通過，公司2016年年度權益分派方案為：以公司現有總股本
544,076,140股為基數，向全體股東每10股派0.2元人民幣現金，同時，以資
本公積金向全體股東每10股轉增2股。2017年04月28日，公司2016年年度權
益分派方案已實施完畢。
根據公司《2016年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，在本計劃公
告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，若公司發生資本公積轉增股
本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息、向老股東定向增發新股等事
宜，限制性股票的授予價格及授予數量將做相應的調整。具體調整如下：
1、首次授予部分暫緩授予的授予數量的調整
（1）資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋n）＝25×（1＋0.2）＝30萬股
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派發
股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數
量）；Q為調整後的限制性股票數量。
2、限制性股票授予價格的調整
（1）派息
P＝P0-V=4.61元-0.02元=4.59元
其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的授予價
格。經派息調整後，P仍須大於1。
（2）資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細
P=P0÷（1+n）=4.59元÷（1+0.2）=3.825元
其中：P0為派息後的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派發股票紅
利、股份拆細的比率；P為調整後的授予價格。
3、預留限制性股票數量的調整
Q＝Q0×（1＋n）＝100×（1＋0.2）＝120萬股
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派發
股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數
量）；Q為調整後的限制性股票數量。
經過上述調整，首次授予部分暫緩授予的限制性股票數量由25萬股調整為
30萬股，授予價格由4.61元/股調整為3.825元/股，預留限制性股票數量由100
萬股調整為120萬股。
2016年08月12日，公司召開2016年第三次臨時股東大會審議通過瞭《上海
安諾其集團股份有限公司2016年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要、《上海
安諾其集團股份有限公司2016年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》、以及
《關於提請股東大會授權董事會辦理公司2016年限制性股票激勵計劃相關事宜》
的議案。根據公司2016年第三次臨時股東大會的授權，本次調整由公司董事會通
過即可，無需提交股東大會審議。
經核查，本所律師認為公司對2016年限制性股票激勵計劃的調整符合《2016
年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，符合《中華人民共和國公司法》、
《中華人民共和國證券法》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的有關規
定。
（二）關於向首次授予部分暫緩授予的激勵對象授予限制性股票的情況
因參與公司《2016年限制性股票激勵計劃》的鄭強先生作為公司財務總監在
首次授予日2016年8月25日前6個月內發生減持公司股票的行為，公司董事會
依據《證券法》、《創業板信息披露業務備忘錄第9號--股權激勵（限制性股票）
實施、授予與調整》、《公司董事、監事和高級管理人員持股變動管理辦法》等相
關法律規章制度的規定，決議暫緩授予鄭強先生的限制性股票，待相關條件滿足
後公司董事會將再次召開會議審議鄭強先生限制性股票的授予事宜。
鑒於公司2016年度權益分派方案實施完畢，根據《2016年限制性股票激勵計
劃（草案）》規定，在激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期
間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派
息、向老股東定向增發新股等事宜，限制性股票的授予價格及授予數量將做相應
的調整。公司於2017年6月12日召開第三屆董事會第二十八會議審議通過瞭
《關於對2016年限制性股票激勵計劃進行調整的議案》，根據調整方法，鄭強先
生暫緩授予的限制性股票數量由25萬股調整為30萬股，授予價格由4.61元/股
調整為3.825元/股。
截止到目前，鄭強先生的股票限購期已滿，並且滿足《2016年限制性股票激
勵計劃（草案）》中規定的全部授予條件。根據股東大會的授權，同意向鄭強先生
授予公司限制性股票30萬股，並確定公司股權激勵計劃所涉限制性股票的授予日
為2017年6月12日。
經核查，本所律師認為公司向首次授予部分暫緩授予的激勵對象授予限制性
股票符合《2016年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，符合《中華人民
共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規、規范性文件及《公司
章程》的有關規定。
（三）關於向激勵對象授予預留限制性股票的情況
根據激勵計劃中限制性股票授予條件的規定，本所律師對激勵對象獲授限制
性股票的條件進行瞭核查，具體如下：
公司股權激勵計劃規定的條件激勵對象獲授條件的說明
1、公司未發生如下任一情形：
①最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具
否定意見或者無法表示意見的審計報告；
公司未發生前述情形。
②最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以
行政處罰；
③中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
①最近三年內被證券交易所公開譴責或宣佈為不適當
人員；
②最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以
激勵對象未發生前述情形。
行政處罰；
③具有《公司法》規定的不得擔任公司董事及高級管
理人員情形；
④公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。
董事會經過認真核查，認為公司及激勵對象均未發生或不屬於上述兩條任一
情況，董事會同意向符合授予條件的13名激勵對象授予120萬股限制性股票。
公司預留限制性股票的授予情況如下：
1、預留限制性股票的授予日為：2017年6月12日；
2、本次授予的激勵對象為限制性股票激勵計劃獲得股東大會批準時尚未確
定，但在本計劃存續期間納入激勵計劃的激勵對象，主要為公司及子公司中高層
管理人員、核心業務（技術）人員，共計13人。
授予的預留限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
獲授的限制占授予限制占目前總
姓名職務性股票數量性股票總數股本的比
（萬股）的比例例
中高層管理人員、核心業務
1206.320.18
（技術）人員（13人）
合計1206.320.18
2016年限制性股票激勵計劃預留部分激勵對象名單詳見公司指定信息披露網
站巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
3、授予價格：本次預留限制性股票授予價格為每股3.09元。授予價格依據預
留授予公告前20個交易日公司股票交易均價（前20個交易日股票交易總額/前20個
交易日股票交易總量）6.18元的50%確定，為每股3.09元。
4、本次擬向激勵對象授予預留限制性股票120萬股，涉及的標的股票種類為
人民幣普通股，約占目前股本總額65312.46萬股的0.18%。
5、預留限制性股票的解鎖安排：
預留限制性股票自預留部分授予日起12個月內為鎖定期。預留限制性股票解
鎖期及各期解鎖時間安排如下表所示：
可解鎖數量占限制
預留解鎖期解鎖時間
性股票數量比例
自預留部分權益的授權日起12個月後的
第一次50%
首個交易日起至相應的授權日起24個月
預留解鎖
內的最後一個交易日當日止
自預留部分權益的授權日起24個月後的
第二次50%
首個交易日起至相應的授權日起36個月
預留解鎖
內的最後一個交易日當日止
6、預留限制性股票的解鎖業績條件
（1）公司層面解鎖業績條件
本次激勵計劃授予的限制性股票，在解鎖會計年度中，分年度進行考核並解
鎖，以達到考核目標作為激勵對象的解鎖條件。
預留部分各年度限制性股票考核目標如下：
預留解鎖期業績考核目標
第一個
以2015年凈利潤為基數，公司2017年凈利潤增長率不低於40%；
預留解鎖期
第二個
以2015年凈利潤為基數，公司2018年凈利潤增長率不低於60%。
預留解鎖期
上述“凈利潤增長率”以歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤
為計量依據。
鎖定期內歸屬於上市公司股東的凈利潤及歸屬於上市公司股東的扣除非經常
性損益的凈利潤均不得低於授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。
由本次股權激勵產生的激勵成本將在管理費用中列支。
對於上述解鎖安排的績效考核目標，限制性股票的解鎖條件達成，則激勵對
象按照計劃規定比例解鎖。反之，若解鎖期內任何一期未達到解鎖條件，則公司
按照本計劃，激勵對象當期可申請解鎖的相應比例的限制性股票由公司回購註
銷。
（2）個人層面績效考核
根據公司制定的考核辦法，在本計劃有效期內的各年度，對所有激勵對象進
行考核，目前對個人績效考核結果共有優秀、良好、中上、合格四檔。若激勵對
象上一年度個人績效考核結果為優秀/良好/中上檔，則上一年度激勵對象個人績
效考核為合格；若激勵對象上一年度個人績效考核為合格檔，則上一年度激勵對
象個人績效考核為不合格。
若激勵對象考核不合格，則其所獲當期可解鎖份額由公司回購註銷。
7、本次限制性股票授予後，將不會導致股權分佈不符合上市條件要求。
經核查，本所律師認為，公司及激勵對象符合激勵計劃中限制性股票的授予
條件的規定。
三、結論意見
綜上所述，本所律師認為：截止本法律意見書出具之日，公司本次《關於對
2016年限制性股票激勵計劃進行調整的議案》、《關於向首次授予部分暫緩授予的
激勵對象授予限制性股票的議案》、《關於向激勵對象授予預留限制性股票的議
案》已取得瞭合法的授權和批準，符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共
和國證券法》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》、《2016年限制性股票激
勵計劃（草案）》的有關規定。公司本次調整的相關事項合法、有效。
本法律意見書一式三份。
[此頁無正文，為上海市光大律師事務所關於上海安諾其集團股份有限公司2016
年限制性股票激勵計劃相關事項的法律意見書之簽署頁]
上海市光大律師事務所
負責人（簽字）:祝小東（執業證號:13101199310666291）
經辦律師（簽字）:洪亮（執業證號:13101200110946878）
經辦律師（簽字）:蔡俊菲（執業證號:13101201411166592）
二零一七年六月十二日
台中商標註冊代辦
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